Dernière mise à jour : le 8 septembre 2026
L'article 150-0 B ter du CGI permet à un dirigeant qui apporte les titres de sa société à une holding qu'il contrôle de placer la plus-value en report d'imposition. La loi de finances pour 2026 (publiée le 21 février 2026, applicable dès le 24 février) a durci significativement le dispositif : le seuil de réinvestissement passe de 60% à 70% du produit de cession, le délai passe de 2 à 3 ans, une conservation minimale de 5 ans est imposée sur les actifs réinvestis, et les activités immobilières hors hôtellerie sont exclues. Ces changements modifient l'équation pour tout dirigeant en cession en 2026.
L'article 150-0 B ter est probablement le dispositif fiscal le plus stratégique pour un dirigeant qui cède sa société. Il permet de différer l'imposition d'une plus-value importante, parfois plusieurs millions d'euros, tout en réinvestissant le capital dans l'économie réelle. Mais il est aussi l'un des plus surveillés par l'administration fiscale, et l'un des plus complexes à mettre en œuvre correctement.
La loi de finances pour 2026 vient de bouleverser les règles du jeu. Si vous préparez une cession, si vous êtes déjà en report d'imposition, ou si vous accompagnez des dirigeants dans cette situation, ce guide vous donne le cadre complet et à jour du nouveau dispositif.
L'article 150-0 B ter du Code général des impôts organise le report d'imposition des plus-values réalisées lors de l'apport de titres à une société soumise à l'impôt sur les sociétés, contrôlée par l'apporteur. C'est ce qu'on appelle communément le mécanisme d'apport-cession.
Le dispositif, codifié à l'article 150-0 B ter du CGI (Légifrance), fonctionne selon un enchaînement précis :
Le dirigeant apporte les titres de sa société opérationnelle à une holding qu'il crée (ou détient déjà) et qu'il contrôle. La plus-value latente sur ces titres est constatée mais son imposition est différée. Elle est mise en report.
La holding revend les titres apportés à un tiers. Si cette cession intervient plus de 3 ans après l'apport, le report est maintenu sans obligation particulière. Si elle intervient avant 3 ans, l'obligation de réinvestissement se déclenche.
La holding doit alors réinvestir un pourcentage minimum du produit de cession dans des activités économiques éligibles, dans un délai contraint.
Point crucial souvent mal compris : le 150-0 B ter n'exonère pas la plus-value. Il la met en attente. Cette dette fiscale différée reste inscrite dans votre situation patrimoniale, et peut être exigible en cas de non-respect des conditions, de cession de la holding, ou de certains événements déclencheurs. Une bonne planification 150-0 B ter, c'est aussi savoir comment gérer cette dette latente sur la durée.
Le PLF 2026, transformé en loi de finances définitive publiée au Journal officiel le 21 février 2026, comporte plusieurs modifications structurantes du dispositif. Ces nouvelles règles s'appliquent aux cessions de titres apportés réalisées à partir du 24 février 2026.
| Critère | Ancien régime (cessions avant le 21/02/2026) | Nouveau régime (cessions à partir du 24/02/2026) |
|---|---|---|
| Quota de réinvestissement obligatoire | 60 % du produit de cession | 70 % du produit de cession |
| Délai pour réinvestir | 2 ans | 3 ans |
| Conservation minimale des actifs réinvestis | 1 an | 5 ans sur tous les actifs |
| Activités immobilières éligibles | Larges | Hôtellerie uniquement (marchand de biens, promotion & syndic exclus) |
| Fraction librement disponible | 40 % | 30 % |
Concrètement, 200 000 € supplémentaires doivent être injectés dans l'économie productive, avec une durée d'engagement portée à 5 ans (au lieu de 1 an sous l'ancien régime). L'impact sur la trésorerie disponible et la stratégie patrimoniale est significatif.
Le réinvestissement doit être orienté vers l'économie réelle. La loi définit quatre grandes familles d'investissements éligibles au titre du 150-0 B ter.
La holding peut réinvestir directement dans le financement d'une activité opérationnelle qu'elle contrôle : acquisition d'équipements industriels, création d'établissements commerciaux, financement d'un fonds de commerce. Le seuil de contrôle est fixé à 50 % du capital ou des droits de vote de la société bénéficiaire.
La holding peut acquérir la majorité du capital ou des droits de vote (plus de 50 %) d'une société exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale, agricole ou financière. Les sociétés patrimoniales, holdings passives et sociétés civiles d'investissement sont exclues.
La holding peut souscrire au capital initial ou à une augmentation de capital de sociétés opérationnelles répondant aux critères éligibles. Cette voie est moins contraignante en termes de seuil de contrôle.
La holding peut réinvestir via des véhicules d'investissement collectif spécifiques : Fonds Professionnels de Capital-Investissement (FPCI), Fonds Communs de Placement à Risques (FCPR), Sociétés de Libre Partenariat (SLP), Sociétés de Capital Risque (SCR). Ces fonds sont soumis à un quota minimum d'investissement dans des sociétés éligibles (généralement 75 %).
| Activité | Éligibilité 2026 |
|---|---|
| Location nue d'immeubles | Non éligible (déjà exclue avant 2026) |
| Marchand de biens | Exclu depuis 2026 |
| Promotion immobilière | Exclu depuis 2026 |
| Syndic de copropriété, gestion locative | Exclu depuis 2026 |
| Agents immobiliers | Exclu depuis 2026 |
| Hôtellerie, parahôtellerie | Toujours éligible |
| Location meublée professionnelle (LMP) | Éligible sous conditions strictes |
| Activité de holding passive | Non éligible |
Les exclusions immobilières de 2026 sont une vraie surprise pour beaucoup de dirigeants qui avaient anticipé un réinvestissement dans le marchand de biens ou la promotion. J'ai plusieurs dossiers en cours où la stratégie initiale doit être entièrement repensée. Le message que je fais passer : si votre cession est postérieure au 24 février 2026, il faut relire intégralement votre plan de remploi. Ce n'est plus juste un ajustement, c'est parfois un changement de trajectoire.
Bertrand, 55 ans, dirige depuis 20 ans une PME industrielle qu'il valorise à 5 000 000 €. Sa base fiscale historique est faible : la plus-value latente est de l'ordre de 4 500 000 €.
Stratégie retenue en 2026 : apport des titres à une holding patrimoniale qu'il crée, avec placement de la plus-value en report d'imposition (soit environ 1 350 000 € d'impôt PFU différé, correspondant à 4 500 000 € × 30%).
Deux ans après l'apport, un industriel du secteur propose 5 200 000 € pour racheter les titres. La holding cède les titres. Elle doit désormais réinvestir 70% × 5 200 000 € = 3 640 000 € dans des actifs éligibles, dans un délai de 3 ans, avec obligation de conservation de 5 ans.
• 2 000 000 € en souscription à un FPCI diversifié private equity
• 1 000 000 € en participation majoritaire dans une PME du secteur de l'hôtellerie
• 640 000 € en création d'une activité opérationnelle contrôlée par la holding
Solde libre : 1 560 000 € replacés en assurance-vie luxembourgeoise (pas soumis à contrainte 150-0 B ter).
L'apport-cession figure sur la liste des montages surveillés par l'administration fiscale. Si celle-ci démontre que l'objectif principal était fiscal et non économique, elle peut requalifier l'opération en abus de droit fiscal, avec rappel d'impôt, intérêts de retard et pénalités pouvant atteindre 80%. Un dossier bien construit doit démontrer une réalité économique de la holding et une stratégie de réinvestissement cohérente.
Le délai de 3 ans court à compter de la cession des titres apportés. Chaque investissement doit être daté, tracé, documenté. Une pièce manquante à ce dossier peut suffire à la remise en cause du report. Nous mettons systématiquement en place un tableau de suivi trimestriel avec nos clients concernés.
Sous l'ancien régime, l'obligation de conservation était de 1 an seulement. Elle passe à 5 ans en 2026 sur l'ensemble des actifs réinvestis. Une cession prématurée entraîne la remise en cause du report sur la fraction correspondante. Cette contrainte modifie profondément l'horizon de placement à intégrer dès le départ.
Une donation des titres de la holding dans les 3 ans suivant l'apport ne met pas fin au report, mais elle déclenche des obligations déclaratives spécifiques. Le donataire reprend l'obligation de conservation. Ce point est détaillé dans le BOFIP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-40.
Le 150-0 B ter ne se pense jamais seul. Il s'inscrit dans une stratégie patrimoniale globale qui peut mobiliser plusieurs dispositifs complémentaires. Notre article sur la holding patrimoniale détaille l'ensemble du cadre.
| Situation | Pertinence | Raison |
|---|---|---|
| Cession programmée de titres > 1 M€ | Élevée | L'économie d'impôt différée devient significative |
| Plus-value latente importante avec base fiscale faible | Élevée | L'effet de levier du report est maximal |
| Volonté claire de réinvestir dans l'économie | Élevée | Le dispositif est fait pour cela, pas pour préparer une consommation |
| Départ à la retraite dans les 2 ans | À arbitrer | Le 150-0 D ter peut être plus efficace, à comparer précisément |
| Motivation principalement fiscale | Faible | Risque d'abus de droit significatif |
| Besoin de liquidités personnelles importantes rapides | Faible | Le report contraint 70% de la valeur pendant 5 ans |
Le 150-0 B ter est un dispositif de spécialistes. La complexité des règles 2026, le durcissement du remploi, l'exclusion de certaines activités, la nouvelle contrainte de conservation à 5 ans : tous ces éléments imposent une préparation rigoureuse en amont de la cession, idéalement 12 à 24 mois avant.
Chez Hilbert Wealth Management, nous accompagnons les dirigeants à trois moments clés du dispositif : en amont pour structurer le montage (choix de la holding, calendrier d'apport), au moment de la cession pour cadrer le plan de remploi, et pendant la période de report pour piloter les investissements éligibles et le respect des délais.
Réserver un audit de réinvestissement 150-0 B ter un premier échange avec l'un de nos conseillers en gestion privée pour évaluer votre situation et valider votre stratégie de remploi. Prendre rendez-vous
Vous préparez une cession et souhaitez évaluer une stratégie 150-0 B ter ? Prenez rendez-vous avec Hilbert Wealth Management pour un audit préalable adapté à votre situation.
Sources : Art. 150-0 B ter CGI (Légifrance) · BOFIP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-40 · impots.gouv.fr · ORIAS
Cet article est rédigé à titre informatif et ne constitue pas un conseil fiscal, juridique ou en investissement personnalisé. La mise en œuvre d'un dispositif 150-0 B ter nécessite l'intervention coordonnée de plusieurs professionnels qualifiés (avocat fiscaliste, expert-comptable, CGP). Signé Amandine Frapier, Présidente associée et CGP, Hilbert Wealth Management, ORIAS n° 24001240.
